近日，南京市保护民营企业合法权益联系协调工作机制领导小组办公室发布《2022南京市民营企业法律典型案例汇编》。该《汇编》共收录典型案例分析98篇。其中，南京市六合区人民法院有2则案例入选。
案例一：
《股东以股东间冲突要求解散公司被驳回案》
基本案情：
卜某、沈某、邹某、桂某分别持有南京某设备有限公司40%、20%、20%、20%的股权，卜某任公司法定代表人，沈某任公司监事。2021年5月，卜某对沈某、邹某的工作岗位进行调整。2021年6月，沈某、邹某提出离开公司，但相关退股事宜各方未能协商一致。2021年7月9日，沈某、邹某向卜某递交要求行使股东知情权的申请，后卜某同意，但三人又因办公电脑问题产生纠纷。沈某、邹某遂以股东间长期分歧、离散、对抗，不能按公司章程形成有效股东会决议，公司经营管理发生严重困难等为由提起诉讼，要求解散公司。
卜某、桂某认为，该公司系高新技术企业，在疫情期间也能正常承接业务订单，生产有序，不存在公司经营管理发生严重困难等情形，且公司自2008年至2020年期间多次召开股东会，并形成相应有效股东会决议，无公司持续两年以上无法召开股东会或持续两年以上不能做出有效的股东会决议情形，故公司不应被解散。
本案风险点：
案涉公司系高新技术企业，且拥有职工30余人，在判断沈某、邹某提出解除案涉公司是否符合法律规定之余，如何最大化保护职工权益、维护区域营商环境稳固发展亦是司法实践新挑战。
裁判结果：
依照公司法关于股东会决议应由代表1/2以上表决权的股东表决通过的精神，即使沈某、邹某与卜某的意见存在分歧、互不配合，因另一股东桂某持有20%股权，公司也可形成有效表决。公司自2008年至2020年期间多次召开股东会，并形成相应有效股东会决议，无公司持续两年以上无法召开股东会或持续两年以上不能做出有效的股东会决议情形。同时，该公司作为高新技术企业，疫情期间继续生产经营，公司继续存续不仅不会使股东利益受到重大损失，且能保障企业近30名职工的就业权利。最终，因本案公司经营管理并未发生严重困难，不符合依法应解散公司的情形，六合法院依法判决驳回沈某、邹某要求解散南京某设备有限公司的诉讼请求。
启示与思考：
沈某作为公司的股东及监事，邹某作为公司的股东，依法享有股东知情权和公司法赋予的监事职权，可对公司法定代表人等职务行为进行监督，沈某、邹某可依据公司法的规定维护自身合法权益。公司的设立与存续凝聚了集体的力量，公司的解散更是与多个职工家庭息息相关，沈某、邹某与卜某之间产生的个人冲突，可通过经审计评估后退股等其它缓和的救济途径予以解决，直接解散公司并非解决股东个人间矛盾的最优之举。
案例二：
《执转破过程中重整适用推动民企重盘复活案》
基本案情：
2020年12月31日，南京市六合区人民法院判决A公司于判决生效之日起七日内向B公司支付货款94,742.92元及逾期利息。因A公司未能履行生效法律文书确定的义务, B公司向六合区人民法院申请强制执行后未能受偿。2021年4月26日，六合区人民法院决定将A公司作为被执行人的执行案件移送破产审查。2021年6月21日，六合区人民法院作出民事裁定，裁定受理A公司的破产清算一案。进入破产清算程序后，六合区人民法院依法指定了破产企业管理人。管理人调查发现，该公司的主要资产为工业房地产，合理市场价评估约为900万元，其中共益债务700万元、职工债权28万元、税收社保债权6万元、普通债权325万元。管理人测算，若以拍卖方式处置公司名下工业房地产，在缴纳土地增值税、房产税等各项税费后，公司资产可能无法覆盖共益债务，普通债权人的清偿率可能为零。债务人股东要求引入投资人进行破产重整。债权人会议依照债权分类对重整计划草案进行了分组表决。经表决，普通债权、职工债权表决组通过重整计划草案，出资人表决组未通过重整计划草案，原因是持有A公司40%股权的出资人李某某无法取得联系。
裁判结果：
2021年12月，六合区人民法院裁定将A公司转入重整程序。裁定重整后，管理人依法向社会公开招募投资人，有两名意向投资人同意参与重整。在已有投资人承诺托底情况下，管理人征得意向投资人同意后，在阿里拍卖破产强清平台对A公司股权进行公开拍卖，最终以900万元成交。管理人将重整计划草案提交二次债权人大会表决。其中，职工债权组同意人数达100%，同意金额达100%；普通债权组同意人数达100%，同意金额达84.67%；出资人组到会2户，出资额占60%，由于持有该公司40%股权的出资人李某某未能出席，致使重整计划草案最终未表决通过。管理人尝试各种渠道联系李某某无果，申请人民法院裁定通过重整计划草案。2022年4月6日，六合区人民法院裁定批准重整计划草案。
启示与思考：
一是重整的必要性。A公司除上述不动产外，名下无其他资产，故上述不动产权属无法登记回转。唯一资产无法处置，意味着破产清算程序推进困难，债权人利益无法及时获得保护。即使能够先行拍卖该不动产，成交后也要缴纳高额税费，剩余财产在清偿共益债务后已无剩余。几乎为0的清偿率意味着债权人利益未得实现，破产企业的财产管理和变价方案及破产财产分配方案可能无法获得债权人大会表决通过，甚至引发不稳定因素。而引入投资人对企业进行重整，根本目的是让经营困境中的企业起死回生，让债权人的债权得到公平的、损害较小的清偿。根据重整计划草案显示，投资人将先行注入重整资金约900万元，A公司得以偿还共益债务700万元，投资人以受让A公司股权的方式取得不动产的权利。A公司以所获重整资金一次性清偿债务。根据测算，若重整计划草案通过，职工债权及税收、社保债权清偿率将达100%，普通债权清偿率将大幅度提高。二是保障各方利益的同时彰显司法担当。重整计划草案的强制批准权，是指当重整计划草案被提交债权人大会表决未通过后，在符合法律规定的情况下，人民法院裁定批准重整计划草案。破产重整程序中，存在社会、债务人、债权人、股东等多个主体利益间的冲突。重整计划草案的制定和表决的程序设计实际上是对各利益主体间利益的平衡，体现了司法权力对重整程序的干预。程序公正固然重要，但亦要注重效率，当重整计划草案经表决未经通过时，如果人民法院不予强制批准，会造成程序的拖延，资源的浪费，甚至可能出现未公平保障各方主体利益的情况。以A公司案为例，重整计划草案未被表决通过，实际因为公司投资人之一的李某某下落不明，未出席债权人大会进行表决。若放任该结果，则债务人、债权人的利益均处于未完全保障状态。而人民法院强制批准重整计划草案，职工债权100%清偿；普通债权清偿结果优于重整计划草案被提请批准时按破产清算程序进行的清偿结果；投资人的利益未被侵害。六合区人民法院在充分论证的基础上，勇于担当，裁定批准重整计划草案，彰显了司法为民的理念，不仅顺利使破产企业重整复活，且大大提高了破产债权清偿率，对化解执行难、保护各方当事人权益、优化营商环境都具有借鉴意义。
