司法实践中，一些公司股东简单地认为，只要公司注销就能逃避责任，就不需要偿还债务，实际上注销公司并不能成为逃避责任的护身符。近日，江苏省南京市六合区人民法院审理一起买卖合同纠纷案件，判决公司的股东对公司债务承担清偿责任。
某蔬菜供应链公司成立于2023年1月4日，注册资本50万元，股东为刘某甲、刘某乙和秦某，出资额分别为25万元、15万元和10万元，公司经营范围为新鲜蔬菜零售、食品销售、新鲜水果零售等。
2023年3月3日至3月15日期间，原告赵某持续向某蔬菜供应链公司供应莲藕、青萝卜、散生菜等蔬菜，货款共计234533元，赵某多次要求支付货款，某蔬菜供应链公司均未支付。
2023年4月6日，某蔬菜供应链公司向南京江北新区管理委员会行政审批局申请注销公司，申请注销公司的方式为简易注销。刘某甲、刘某乙和秦某共同出具的《简易注销全体投资人承诺书》载明，某蔬菜供应链公司申请注销登记前未发生债权债务，不存在未结清费用及其他未了结事务，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果。2023年4月28日，南京江北新区管理委员会行政审批局出具《公司准予注销登记通知书》，核准某蔬菜供应链公司的注销登记。因某蔬菜供应链公司已注销，赵某遂起诉要求被告刘某甲、刘某乙和秦某三名股东承担付款责任。
法院审理后认为，本案中，赵某与某蔬菜供应链公司形成买卖合同关系，赵某已向某蔬菜供应链公司供应蔬菜，某蔬菜供应链公司应向赵某支付货款234533元。因某蔬菜供应链公司作为债务人已于2023年4月28日注销，其作为债务主体已不存在。刘某甲、刘某乙和秦某作为某蔬菜供应链公司的股东，三人在未成立清算组清理公司财产的情况下即对某蔬菜供应链公司办理注销登记，导致公司无法进行清算，三人应对公司债务承担清偿责任。且刘某甲、刘某乙和秦某在申请注销登记时承诺该公司无债务，否则由此三人承担相应的法律后果，故三人应对某蔬菜供应链公司的债务承担清偿责任。法院遂判决刘某甲、刘某乙和秦某向赵某支付货款234533元。宣判后，秦某提起上诉，南京中院经审理判决维持原判。
清算是指出现法定或者公司章程规定的解散事由时，依法对公司的财产和债权债务进行清理、处分和分配，以了结公司债权债务关系的行为。一般情况下，公司应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。但清算程序比较繁琐和程式化，耗时费力，为降低企业退出成本，优化营商环境，对不存在债权债务的公司可以采取简易注销方式注销公司。新《公司法》第二百四十条第一款规定：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。”即对未产生债务或已清偿债务的公司才可适用简易注销，且需要履行登记公告的前置程序。同时，为防止假借简易注销程序逃避债务的行为发生，新《公司法》规定通过简易程序注销公司，若股东作出虚假承诺，应当对公司债务承担连带责任。显然，本案的刘某甲、刘某乙和秦某在注销公司时，明知某蔬菜供应链公司不符合简易注销条件，但仍采取该种方式注销公司，有逃避债务履行的故意，所以法院判决刘某甲、刘某乙和秦某应对公司债务承担清偿责任。
